只有盖章无签字的合同协议会产生法律效力的问题值得让人思考

　　公章是公司行为的主要证明，法定代表人的亲笔签名并非公司行为的法定要件。在民商事活动中，加盖公章属于公司行为，具有证明行为人主体、确认民事法律行为等效力。

　　最高人民法院(2013)民申字第556号再审申请人河北裕翔文具用品有限公司与被申请人阎素娜及一审被告、二审被上诉人莫兰彬借款合同纠纷案

　　裕翔文具公司依法应当对《借款合同》中莫兰彬的还款义务承担连带保证责任。理由在于：首先，公章是公司行为的主要证明，法定代表人的亲笔签名并非公司行为的法定要件。在民商事活动中，加盖公章属于公司行为，具有证明行为人主体、确认民事法律行为等效力。本案中，《借款合同》明确约定裕翔文具公司对莫兰彬的还款义务承担连带担保责任，并在合同文本上加盖了公司公章及法定代表人莫兰勇的个人名章。这显然具备了公司行为的基本形式要件。裕翔文具公司主张公章与个人名章的加盖是莫兰彬超越莫兰勇的授权范围所致，但该主张不能对抗公章本身所具有的证明公司行为的效力。因此，裕翔文具公司在《借款合同》中承诺承担连带保证责任，符合担保法律关系的成立要件，即当事人具有行为能力、双方就担保事项达成了合意且不违反法律、行政法规强制性规定。

　　《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”由于被担保的债权合法有效，裕翔文具公司也未能举证证明担保关系存在违反法律、行政法规强制性规定等无效情形，故裕翔文具公司与阎素娜之间的连带保证关系依法成立并生效。其次，即使莫兰彬确实超越了所谓《委托经营合同》所约定的授权范围，也不会影响担保关系的成立。

　　第一，莫兰彬掌控裕翔文具公司公章和莫兰勇个人名章的行为，足以表明，裕翔文具公司受莫兰彬的控制，阎素娜具有信赖莫兰彬享有控制权的合理基础。即使莫兰彬未获得授权，担保行为亦依法有效。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”因此，即便莫兰彬超越《委托经营合同》的授权范围属实，其以裕翔文具公司名义对外签订的担保合同也依法成立并生效。

　　第二，根据合同相对性原理，合同只对缔约双方当事人具有法律上的约束力，对合同关系以外的第三人一般不产生法律约束力。因此，即使莫兰勇与莫兰彬之间确实签订了《委托经营合同》且对莫兰彬的代理权限有严格限定，由于阎素娜并非《委托经营合同》的当事人，且现有证据不能证明阎素娜与莫兰彬存在恶意串通或者明知莫兰彬超越代理权限提供担保等情形，故裕翔文具公司仍应对莫兰彬的代理行为承担责任。裕翔文具公司以《委托经营合同》的限制对抗善意第三人阎素娜的主张不能成立。

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